紫光国芯微电子股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2025年4月21日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司对政府补助由净额法改按总额法核算，并自2024年12月1日起执行变更后的会计政策。此次会计政策变更不会对变更年度当期和比较期间的净资产、营业收入、净利润产生影响。

此次会计政策变更对公司本年初至报告期末的比较期间（2024年1-9月）合并财务报表项目调整影响如下：

单位：元

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

展开全文

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

本报告期内（2025年7-9月），公司实现营业收入18.57亿元，较上年同期增长33.60%；实现归属上市公司股东的净利润5.71亿元，较上年同期增长109.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.10亿元，较上年同期增长101.46%。年初至报告期末（2025年1-9月），公司累计实现营业收入49.04亿元，较上年同期增长15.05%；实现归属上市公司股东的净利润12.63亿元，较上年同期增长25.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.63亿元，较上年同期增长32.34%。上述财务指标同比增长，主要系公司特种集成电路业务下游需求增加，产品销售量增加所致。

财务报表项目主要变动情况和原因如下：

1、报告期末，货币资金账面价值为1,327,802,230.72元，较年初减少46.05%，主要系公司本期购买银行理财产品及派发现金红利、回购股份等致现金净流出。

2、报告期末，交易性金融资产账面价值为1,599,454,732.82元，较年初增长103.70%，系未到期的银行理财产品增加所致。

3、报告期末，应收票据账面价值为784,098,189.01元，较年初减少42.18%，主要系公司特种集成电路业务上年末票据结算量较大，于本年到期所致。

4、报告期末，应收账款账面价值为5,661,464,174.65元，较年初增长39.56%，主要系公司特种集成电路业务本年销售收入增长所致。

5、报告期末，预付款项账面价值为348,356,312.40元，较年初增长162.09%，主要系公司特种集成电路业务基于供应链安全保障进行战略备货，预付采购货款增加所致。

6、报告期末，一年内到期非流动资产账面价值为766,209,612.69元，较年初增长122.23%，系公司持有的长期大额存单因到期日不足一年由其他非流动资产转入本项目列报增加所致。

7、报告期末，在建工程账面价值为133,481,989.19元，较年初增长105.15%，主要系公司在建的超微型石英晶体谐振器生产基地项目投入所致。

8、报告期末，开发支出账面价值为190,250,851.58元，较年初增长52.15%，系公司特种集成电路业务符合资本化条件的研发项目支出增加所致。

9、报告期末，合同负债账面价值为190,881,540.40元，较年初减少32.77%，主要系上年末部分预收货款订单于本期履行完毕，同时本期预收货款减少所致。

10、报告期末，长期借款账面价值为85,731,510.00元，较年初减少57.03%，主要系将于一年内到期的长期借款转入一年内到期的其他非流动负债所致。

11、报告期末，库存股账面价值为800,022,528.84元，较年初增长33.33%，系公司实施回购股份所致。

12、年初至报告期末，销售费用为236,034,393.22元，较上年同期增长58.40%，主要系公司积极拓展市场、优化服务，销售体系人员和人工费用增加所致。

13、年初至报告期末，财务费用为-19,011,274.73元，较上年同期增长47.15%，主要系利息收入较上年同期减少及汇兑损失增加综合因素影响所致。

14、年初至报告期末，投资收益为-41,135,277.84元，较上年同期减少304.40%，主要系上年同期转让北京紫光青藤微系统有限公司股权确认处置收益（为一次性收益），而本期无此类事项。

15、年初至报告期末，信用减值损失为43,148,910.70元，较上年同期减少51.40%，主要系公司本期计提应收账款坏账准备同比减少所致。

16、年初至报告期末，资产减值损失为-166,059.90元，较上年同期减少100.27%，主要系公司本期计提的存货跌价准备和合同履约成本减值准备同比减少所致。

17、年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额为285,499,316.69元，较上年同期减少70.66%，主要系业务量增加和战略备货致采购现金流出增加所致。

18、年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额为-356,677,718.95元，较上年同期增长53.02%，主要系派发现金红利、偿还银行借款等筹资活动现金流出较上年同期减少所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

注：1、公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司的股东性质为境内非国有法人，目前尚在变更中；

2、截至报告期末，公司前十名股东中存在回购专用证券账户；该账户持有公司股份数量为9,485,916.00股，持股比例为1.12%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）总裁及部分董事变更事项

2025年2月12日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。鉴于独立董事黄文玉先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事职务，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核并建议，同意补选来有为先生为公司第八届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年2月13日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

2025年2月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》和《关于聘任公司总裁的议案》。鉴于谢文刚先生已辞去公司第八届董事会非独立董事职务，经公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司提名，董事会提名委员会审核并建议，同意补选李天池先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。鉴于谢文刚先生已辞去公司总裁职务，经公司董事长陈杰先生提名，董事会提名委员会审核并建议，同意聘任李天池先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年2月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

前述《关于补选公司独立董事的议案》和《关于补选公司非独立董事的议案》已经公司于2025年2月28日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）使用闲置募集资金进行现金管理和使用自有资金进行委托理财事项

2025年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币6.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权公司及全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）管理层在上述投资额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关的协议及文件；同意公司及合并报表范围内子公司使用额度不超过人民币16亿元（含本数）的自有资金购买短期保本型银行理财产品，资金使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权公司管理层及相关子公司负责人在上述投资额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关的协议及文件。具体内容详见公司于2025年3月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

公司分别于2025年4月8日、2025年7月10日、2025年9月16日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

（三）2025年度日常关联交易事项

2025年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度因向公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）下属公司采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为58,000.00万元。具体内容详见公司于2025年3月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

为满足公司2025年度新的生产经营和业务发展需要，公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，公司计划调增2025年度因向智广芯下属公司和其他关联方采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易预计总金额，调增后的前述关联交易预计总金额为130,000.00万元（不含税）。具体内容详见公司于2025年4月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（年度股东会审议通过。

（四）以集中竞价交易方式回购公司部分股份事项

2025年4月8日，公司收到公司董事长陈杰先生向公司提交的《关于提议紫光国芯微电子股份有限公司回购部分股份的函》。具体内容详见公司于2025年4月9日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股份，回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币103.39元/股，回购资金总额为人民币1亿元（含）至2亿元（含），具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2025年4月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

因公司在回购股份期间实施了2024年年度权益分派，自2025年6月26日起，前述回购股份的价格上限由不超过人民币103.39元/股调整为不超过人民币103.18元/股。具体内容详见公司于2025年6月19日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

2025年6月27日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购。回购公司股份数量775,460股，约占公司当时总股本的0.09%，最高成交价为64.28元/股，最低成交价为63.67元/股，成交金额为49,617,333.40元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2025年6月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

截至2025年7月11日，前述回购公司股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式于本年共计回购股份3,089,916股，占公司当时总股本的0.36%，最高成交价为65.99元/股，最低成交价为63.67元/股，成交总金额为199,992,483.32元（不含交易费用）。具体内容详见公司2025年7月15日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

（五）可转换公司债券年度付息事项

2025年6月10日，根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）有关条款的规定，公司按面值支付了可转换公司债券“国微转债”第四年利息，计息期间为2024年6月10日至2025年6月9日，票面利率为1.50%，每10张“国微转债”（面值1,000.00元）派发利息为人民币15.00元（含税），本次付息的债权登记日为2025年6月9日，除息日和付息日均为2025年6月10日。具体内容详见公司于2025年6月3日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

（六）2024年度权益分派事项

2025年6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2024年度股东会决议》，公司实施了2024年年度权益分派。以股权登记日公司总股本849,623,466.00股剔除已回购股份6,396,000.00股后的843,227,466.00股为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金（含税）。2024年年度权益分派股权登记日为2025年6月25日，除权除息日为2025年6月26日。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“国微转债”的转股价格由97.51元/股调整为97.30元/股，调整后的转股价格自2025年6月26日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2025年6月19日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

（七）延长部分募集资金投资项目实施期限事项

2025年6月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”的实施期限，项目达到预定可使用状态时间延长至2029年2月底。除上述变更外，该募集资金投资项目其他内容不变。具体内容详见公司于2025年6月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

（八）无锡紫光集电科技有限公司增资涉及关联交易暨放弃部分优先认缴权事项

2025年6月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的议案》，同意本次深圳国微电子对无锡紫光集电科技有限公司（以下简称“紫光集电”）增资、关联交易暨放弃部分优先认缴权事项。

公司全资子公司深圳国微电子的全资子公司紫光集电计划溢价增资21,000.00万元，其中11,666.67万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。深圳国微电子放弃《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的部分优先认缴权，认缴18,779.15万元；5家由公司部分董事及高级管理人员等员工组成的跟投合伙企业以同股同价的方式跟投，认缴剩余份额。本次增资完成后，紫光集电的注册资本由5,000万元增加至16,666.67万元，深圳国微电子对紫光集电的持股比例由100%降低至92.60%。公司董事兼总裁李天池先生、副总裁岳超先生、副总裁杜林虎先生、财务总监杨秋平女士、副总裁翟应斌先生、董事会秘书罗永君先生、公司原董事兼总裁谢文刚先生等将通过前述跟投合伙企业参与本次增资，上述人员为公司关联自然人，以及控股股东的关联方与相关方存在利益关系，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。因控股股东的关联方与相关方存在利益关系，使其独立的商业判断可能会受到影响，关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生回避了表决。具体内容详见公司于2025年6月27日在《中国证券报》及巨潮资讯网（月完成工商变更登记。

（九）可转换公司债券回售事项

公司股票自2025年6月10日至2025年7月21日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，且“国微转债”处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》的约定，“国微转债”的有条件回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。回售申报期为2025年7月23日至2025年7月29日。在回售申报期内，本次回售有效申报数量为15张。具体内容详见公司分别于2025年7月22日、2025年7月31日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

（十）收到中国证券监督管理委员会河北监管局警示函事项

2025年7月，公司收到河北证监局出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（以下简称“警示函”）。针对警示函中指出的问题，公司积极进行梳理和整改，按要求及时向河北证监局提交了整改报告。具体内容详见公司于2025年7月31日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

（十一）修订《公司章程》及取消监事会、增选非独立董事事项

2025年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》的相应条款进行修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时调整董事会席位，董事会成员由原七名董事增加至九名董事。公司取消监事会后，《紫光国芯微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止，原监事在其就任时确定的任职期间内，继续遵守《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所规则有关股份减持的规定。具体内容详见公司于2025年9月26日在巨潮资讯网（）上披露的《〈公司章程〉修订对照表》。

鉴于公司拟调整董事会席位，公司于2025年9月25日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过《关于增选非独立董事的议案》，同意增选马宁辉先生、邬睿女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年9月26日在《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

前述《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于增选非独立董事的议案》已经公司于2025年10月20日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。

（十二）2025年股票期权激励计划事项

2025年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2025年股票期权激励计划，关联董事回避了相关议案的表决。具体内容详见公司于2025年9月26日在巨潮资讯网（年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

前述《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案已经公司于2025年10月20日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：紫光国芯微电子股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2025年10月27日

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-094

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、董事会会议召开情况

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议通知于2025年10月24日以电子邮件的方式发出，会议于2025年10月27日在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈杰先生召集并主持。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议形成如下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2025年第三季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（年第三季度报告》。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

同意公司根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，对该制度的相关条款进行修订，修订后该制度名称更新为《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（月修订）》。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

同意公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，对该制度的相关条款进行修订。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（月修订）》。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》。

同意公司根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（月制定）》。

（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

董事兼总裁李天池先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避本议案的表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

中国国际金融股份有限公司和北京市海问律师事务所就本事项分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。

董事会根据《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中的相关规定及公司2025年第三次临时股东会的授权，认为《激励计划》的授予条件已经成就，决定以2025年10月27日为授权日，以66.61元/股的授予价格，向符合《激励计划》授予条件的464名首次授予激励对象授予1,516.14万份股票期权；并授权公司管理层及其授权人士办理相关的协议及文件的签订事宜。

董事兼总裁李天池先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避本议案的表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》。

中国国际金融股份有限公司和北京市海问律师事务所就本事项分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2025年10月27日

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-096

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司关于

调整2025年股票期权激励计划首次

授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）的有关规定以及紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。现将相关调整内容公告如下：

一、本次激励计划相关决策程序和信息披露情况

（一）公司于2025年9月25日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。公司于2025年9月26日在《中国证券报》及巨潮资讯网（年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

（二）2025年9月26日至2025年10月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何异议。2025年10月15日，公司在巨潮资讯网（年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年10月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司于2025年10月21日在巨潮资讯网（年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

（四）2025年10月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见，公司聘请的法律顾问及独立财务顾问分别出具了相关意见。

二、本次调整事项说明

根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》公告前6个月内（即2025年3月25日至2025年9月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查。经自查，有2名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，其中部分发生在其知悉本次激励计划内幕信息后至《激励计划》公告前。根据《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规，公司决定取消前述2名激励对象参与本次激励计划的资格。

调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由466人调整为464人；首次授予股票期权数量由1,560.14万份调整为1,516.14万份。除上述调整外，《激励计划》与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

三、本次调整对公司的影响

本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

本次对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司2025年第三次临时股东会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意本次调整事项。

五、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授权日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

六、独立财务顾问意见

公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、授予价格、授予对象及授予对象的调整、授予数量及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

七、备查文件

1.第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

2.第八届董事会第三十一次会议决议；

3.北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

4.中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2025年10月27日

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-097

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要内容提示：

1.股票期权首次授权日：2025年10月27日

2.首次授予股票期权数量：1,516.14万份

3.首次授予激励对象人数：464人

4.股票期权行权价格：66.61元/份

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）的有关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2025年10月27日为授权日，以66.61元/股的授予价格，向符合《激励计划》授予条件的464名首次授予激励对象授予1,516.14万份股票期权。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划的概述

（一）本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的股票标的股票来源为公司二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）本次激励计划授予股票期权的数量及占公司股份总额的比例

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1,680.00万份，约占《激励计划》公告时公司股本总额84,962.40万股的1.98%。其中，首次授予股票期权1,560.14万份，占本次激励计划拟授予股票期权数量总额的92.87%；预留股票期权119.86万份，占本次激励计划拟授予股票期权数量总额的7.13%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

（三）激励对象的范围

本次激励计划拟首次授予激励对象人数466人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员（前述人员包含部分外籍和中国台湾籍员工），但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）股票期权的行权价格

本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为66.61元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（五）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（六）本次激励计划的授权日

授权日在本次激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授权日必须为交易日。本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效；自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予。

（七）本次激励计划的等待期

本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（八）本次激励计划的可行权日

在本次激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1．公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规章、规范性文件等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本次激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在上述约定的行权时间内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（九）本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其本人及其配偶、父母和子女将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4．在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（十）本次激励计划的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3．公司层面业绩考核要求

本次激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用影响的数值；2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.26亿元。

预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用影响的数值；2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.26亿元。

4．子公司/部门层面业绩考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司/部门层面业绩考核相挂钩。在考核期内，公司将对各子公司/部门层面分年度进行业绩考核：如所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门内激励对象的对应子公司/部门层面行权比例为100%。如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为100%、75%、50%、0%时，公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例分别为50%、50%、50%、0%。

5．个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：

激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例×个人层面对应的行权比例。

激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，在本次激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

二、本次激励计划相关决策程序和信息披露情况

（一）公司于2025年9月25日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。公司于2025年9月26日在《中国证券报》及巨潮资讯网（年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

（二）2025年9月26日至2025年10月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何异议。2025年10月15日，公司在巨潮资讯网（年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年10月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司于2025年10月21日在巨潮资讯网（年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

（四）2025年10月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见，公司聘请的法律顾问及独立财务顾问分别出具了相关意见。

三、本次授予条件成就的说明

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

经过认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

四、本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》公告前6个月内（即2025年3月25日至2025年9月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查。经自查，有2名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，其中部分发生在其知悉本次激励计划内幕信息后至《激励计划》公告前。根据《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规，公司决定取消前述2名激励对象参与本次激励计划的资格。

调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由466人调整为464人；首次授予股票期权数量由1,560.14万份调整为1,516.14万份。除上述调整外，《激励计划》与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

五、本次激励计划的首次授予情况

（一）授权日：2025年10月27日

（二）授予数量：1,516.14万份

（三）授予人数：464人

（四）股票来源：二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（五）本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后预留股票期权比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。

六、本次激励计划实施对公司经营业绩的影响

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2025年10月27日为计算的基准日，用该模型对首次授予的1,516.14万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1.标的股价：84.74元/股（2025年10月27日收盘价）；

2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授权日至每期首个可行权日的期限）；

3.历史波动率：21.8948%、25.1096%、22.4161%、22.3872%（分别采用深证成指近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）；

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期的人民币存款基准利率）；

5.股息率：0.2529%（采用公司近一年股息率）。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对公司各年度会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：1.上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司各期经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算未包含本次激励计划预留股票期权的影响，预留股票期权授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划首次授予股票期权产生的成本费用摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见

（一）2025年股票期权激励计划首次授予激励对象（以下简称“激励对象”）符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件。激励对象均不存在下列情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）除2名激励对象被取消授予资格而发生调整外，《激励计划》的其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

九、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授权日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

十、独立财务顾问意见

公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、授予价格、授予对象及授予对象的调整、授予数量及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1.第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

2.第八届董事会第三十一次会议决议；

3.北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

4.中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2025年10月27日

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-095

债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司